近日，镇远县人民法院成功审理两起公司证照返还纠纷案。
据了解，年8月，万先生与商业伙伴合作成立甲公司与乙公司，甲公司经营范围为生产及销售各种室内外墙漆、石头漆等产品，乙公司经营范围则主要是建筑装饰工程施工，均由万先生担任执行董事、法定代表人。年9月，甲、乙两公司发现万先生重新注册了两个公司，其业务范围与甲、乙两公司相同，于是甲、乙两公司指派工作人员以万先生违反了竞业禁止义务、损害公司利益为由，对甲、乙两公司的公章及营业执照实施监管。万先生随即以丢失为由将甲、乙两公司的营业执照正副本公告申明作废，重新申领新的营业执照，然后登报声明遗失甲、乙两公司的公章，并备案刻制了新的公章。同时，万先生还取走了十余份甲、乙两公司的业务合同原件。
年6月和9月，甲、乙两公司分别召开股东会议，决议罢免了万先生的执行董事职务及法定代表人身份，并申请了工商变更登记。此后，经甲、乙两公司多次向万先生索要相关证照材料，万先生均不予理会。于是甲、乙两公司以万先生违背商业道德及忠实勤勉义务，无权占有公司财物，给公司经营活动带来巨大商业风险为由，诉至人民法院，请求返还上述营业执照、公章及合同原件。
案件审理过程中，办案法官经反复与被告沟通，万先生退回了营业执照、一枚公章及部分合同，并称其余合同实际已经履行完毕并已遗失，无法退回。
镇远县人民法院经审理认为，甲、乙两公司召开的股东会决议符合公司法及公司章程的规定，且经市场监管部门审批核准，万先生已非甲、乙两公司的法定代表人、执行董事，无权再占有公司的公章及作为公司财产的相关合同，即使案涉合同已经履行完毕，万先生也无权占有，理应将其持有的甲、乙两公司的案涉公章、合同原件及时返还给公司保管。万先生的辩解没有事实依据，不予采信。遂根据我国《民法典》第二百三十五条的规定，作出万先生限期返还甲、乙两公司相关证照及合同的判决。
法官提醒：公司证照的种类包括营业执照、组织机构代码证、公章等，公司开展业务过程中所签署的合同属于公司财产。由于加盖公章的行为具有推定公司意思表示的法律效力，如果公司内部证照管理制度不规范，股东之间发生纠纷后私自占有公章、合同等材料，导致未被授权的人员对外使用，可能被认定为表见代理，由公司承担合同约定的义务，这样会给企业的经营活动带来未知风险。而行为人明知无权占用公司公章及合同等财物而不返还，如果公章“失控”被盗用，则可能给自身带来不必要的麻烦，一旦行为人自行使用，则极有可能涉嫌合同诈骗。因此，公司日常经营中或根据公司章程进行职务调整时，对于相关证照及财务应当妥善进行交接保管，避免为争夺控制权发生不必要的纠纷。
贵州日报天眼新闻记者徐伟
编辑吴贤和
编审江春健
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